原创 | 公司为谁而生——股东利益至上
2019-08-29 14:03:50
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来源:清华管理评论  原创: 仲继银

导语

股东价值最大化的公司具有其逻辑上的一致性,符合现代经济发展的历史经验,也具有现实的可操作性。

文 / 仲继银

基础法则:股东利益

公司,不是小型私人企业发展壮大自然而成的,其作为一种企业制度是法律的创设物。回溯公司制度产生的历史,公司最初是被作为依官方旨意集合民间之力兴建公共工程的手段。随后,公司被作为普通工商业可以采用的企业组织形式得到发展,诞生了今天我们所要讨论的现代公司。

普通工商企业由私人兴办,为业主利润而存在,这是无可争议的事实。但是当这些私人业主兴办的普通工商企业,采用了公司制之后,事情是否就发生了变化呢?

对此,在1917年道奇兄弟诉亨利•福特一案中,密歇根州高等法院给予了明确的回答:“一个商业公司设立和运行的主要目的是为股东创造利润。董事被赋予权力也是为了服务于这个目的。董事可以行使自由判断权,但这只能是为了实现这个目的,不能自作主张地去改变这个目的,或者削减利润,或者为了将利润用于其他目的而不将之分给股东。”该案所确立的公司目的——股东财富最大化,被美国各州法院所普遍接受,成为美国公司的一个基础法则。1989年,美国公司的主要注册所在地特拉华州法院在一项判决中重申,“董事的义务便是在法律允许的范围内最大化股东的长期利益。”

在公司为股东利益而存在这一基础法则并无实质变化的情况下,为什么关于公司目的的争论却长期不休?股东价值论时常遭受到质疑,社会责任论和利益相关者论呼声不断。对此,我们还是要从历史源流上寻找答案。

道义标准:社会责任

现代公司所应承担的社会责任是指公司的管理者在决策时,既要考虑股东的利益,也要考虑其他与公司有关的主体的利益。不过,这种社会责任是道义上的而非法律上的。产生这种道德呼吁的背景是公司成为了社会经济资源配置的主导力量,并随着公司对经济的影响日益扩大,力量逐渐渗入到了政治、文化、艺术等各个领域。

掀起有关公司目的争论的是伯利和多德。伯利坚持股东优先论,多德坚持利害相关者论,二人在1930年代大萧条后的公开争论产生了广泛影响。

伯利认为公司首先应对股东负责,为了股东利益的最大化即使牺牲一些社会利益也在所不惜。公司经营者对股东负有受托责任,只有在对股东有利时才能够行使权力。公司的目标就是最大化股东财富,不能因屈从社会因素而牺牲股东利益。

多德认为董事的受托责任应该扩展到保护整个社会的利益,而不仅仅是股东的利益。企业应当提供社会服务,为了雇员、债权人、顾客和广泛的社会成员,即使以牺牲股东利益为代价也值得。在后来一些学者的努力下,利益相关者理论的分析框架、核心理念和研究方法逐渐明晰,并明确指出企业对利益相关者负有社会责任。这些利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴,也包括政府、当地居民、社区、媒体、环保主义者等压力集团,甚至还包括自然环境、人类后代、非人物种等受到企业经营活动直接或间接影响的客体。

削减公司权力,增加公司责任?

股东价值论反映的是一种古典的公司责任观,公司所承担的社会责任只有一个:使用自己的资源从事旨在实现股东利益的行为,只要这些行为符合游戏的规则。社会责任论和利益相关者论兴起并且发挥影响,正在于公司经营所在社会环境的变化,在一定程度上改变了“游戏的规则”。首次系统论述公司社会责任概念的伯文就指出,与以前相比,企业家的社会责任更强的原因有:政府的管制威胁与劳工运动压力;所有权与经营权分离以及职业经理人的出现等。

公司从股东直接控制下的一种“经济组织”发展成了一种“社会组织”,这是引起股东价值论者和利益相关者论者争论的一个重要原因。面对十分强势、影响力巨大的现代公司,社会的反应出现了两种倾向:削减公司权力,还是增加公司责任?增加公司的社会责任成为一种看似“自然而然”的选择,并由此发展出了一套复杂的理论体系,如公司社会责任论、利害相关者论以及公司公民论等等。

美国主流的公司法学者坚持着古典的公司责任观,并以清晰的逻辑指出了社会责任论和利害相关者论在公司基础法则层面上的不可行性。哈佛大学法学院院长克拉克认为,“以清楚的标准,像‘谋求股东利益的最大化’为公司客观目标,远比以模糊的目标,像‘合理、适当地考虑公司其他利害关系人之利益’,来得容易监控经营者,自然能期待其以负责任、有效率的方式经营公司。”

著有《企业所有权论》的汉斯曼指出,在公司的历史实践中,国家主导模式、利益相关者主导模式和雇员主导模式毫无例外地受挫,唯股东利益主导模式立于不败之地。股东是剩余风险的承担者和剩余收值的索取者,管理人员仅仅应对股东的利益负责。做到这点,公司在股东价值最大化的目标下参与竞争,就能更好地承担它对利益相关者的责任。其他利益相关者的利益可以通过合同、政府的监管而得到有效地保护,没有必要让他们参与公司治理。

股东价值最大化的公司具有其逻辑上的一致性,符合现代经济发展的历史经验,也具有现实的可操作性。但是,这并不意味着社会责任论、利害相关者论以及公司公民论等,就都是一堆垃圾。

1984年,弗里曼把利害相关者分析引进管理学中,并把利害相关者定义为影响企业的经营活动或受企业经营活动影响的个人或团体。从创造长期股东价值和公司战略管理层面考虑,社会责任论和利害相关者论实际上为公司经营提供了很好的管理工具。

关于作者 | 仲继银:社会科学院经济研究所研究员、创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员

文章来源 | 《清华管理评论》2013年第5期

责任编辑 | 周扬

编辑邮箱 | zhouyang@sem.tsinghua.edu.cn

封面来源 | pexels

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